Modificările legislative aduse Legii societăților nr. 31/1990 prin Legea nr. 299/2024 pentru modificarea şi completarea Legii societăţilor nr. 31/1990

Legea societăților din România a fost recent actualizată prin Legea nr. 299/2024, publicată în Monitorul Oficial în data de 3 decembrie 2024, actul normativ aducând câteva modificări importante în materie.

Modificările sunt menite să modernizeze cadrul juridic și să alinieze legislația națională la standardele internaționale, punând un accent deosebit pe digitalizare și pe facilitarea interacțiunii în mediul online, aducând un bonus de celeritate și reducând chiar costurile societăților.

I. Adunări generale online și semnătura electronică

Una dintre cele mai notabile noutăți introduse de legea amintită este reprezentată de posibilitatea organizării adunărilor generale în format online.

Conform noilor prevederi, acționarii sau asociații pot participa la adunarea generală și pot vota prin mijloace electronice de comunicare la distanță, dacă actul constitutiv prevede acest lucru sau dacă aceștia adoptă o hotărâre în acest sens.

Articolul 125¹, nou introdus în Legea societăților, detaliază cerințele tehnice pentru organizarea acestor adunări: identificarea participanților, participarea efectivă, retransmiterea deliberărilor în mod continuu și verificarea ulterioară a modului de exprimare a voturilor.

Mai mult, hotărârile adoptate pot fi semnate olograf sau electronic, în conformitate cu legislația privind semnătura electronică.

Această schimbare nu doar că simplifică procesul decizional în cadrul societăților, dar contribuie și la reducerea costurilor administrative și creșterea accesibilității pentru acționarii aflați în locații diferite.

II. Eliminarea obligativității menționării beneficiarului real în actul constitutiv al societății

Un alt aspect important al noii legi este abrogarea prevederilor referitoare la includerea beneficiarilor reali în actul constitutiv al societății. Astfel, articolele 7 lit. f¹ și art. 8 lit. k¹ din Legea nr. 31/1990 au fost abrogate.

Această modificare simplifică procesul de  înregistrare al societăților nou întemeiate și reduce birocrația pentru societățile deja existente.

Eliminarea obligativității declarării beneficiarilor reali înseamnă că societățile nu mai trebuie să includă aceste informații în actul constitutiv, simplificând astfel procesul de redactare și aprobare a documentelor constitutive.

III. Alte modificări

• Flexibilizarea convocării adunărilor generale: Convocatorul poate fi modificat în termen de 15 zile de la publicare, iar ordinea de zi trebuie completată și publicată cu cel puțin 10 zile înainte de adunarea generală.
• Delegarea atribuțiilor: Articolul 114 permite delegarea unor atribuții consiliului de administrație sau directoratului prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale extraordinare, singura restrângere fiind imposibilitatea delegării atribuției de schimbare a domeniului de activitate al societății, dacă acesta privește domeniul sau activitatea principală a societății.
• Uniformizarea procedurilor pentru toate formele de societăți: Prevederile privind adunările generale online se aplică și societăților în comandită simplă și altor forme de societăți reglementate de Legea nr. 31/1990.

Modificările aduse prin Legea nr. 299/2024 marchează un pas important în modernizarea cadrului legislativ din România. Acestea reflectă dorința de a crea un mediu de afaceri mai dinamic, mai puțin birocratic și mai conectat la tendințele internaționale.

Posibilitatea organizării adunărilor generale în format digital și eliminarea obligativității menționării beneficiarului real reprezintă soluții pragmatice pentru a face față provocărilor actuale.

Această lege este un exemplu clar al eforturilor de adaptare a legislației românești la realitățile economice moderne, oferind societăților un cadru juridic mai flexibil, eficient și aliniat standardelor internaționale.